Modello organizzativo


1. Il decreto legislativo n. 231/2001 e la normativa rilevante
1.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche.
Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001, che introduce la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito il “Decreto”), ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionali pubblici sia della Comunità Europea che degli stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.
Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzialmente alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche (di seguito denominate Enti), che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente i reati e che mira a coinvolgere, nella punizione degli stessi, gli Enti nel cui interesse o vantaggio tali reati siano stati compiuti.
Infatti, fino all’approvazione del decreto, di eventuali reati, anche se in ipotesi commessi nell’esclusivo interesse di una persona giuridica, doveva rispondere solo e unicamente la persona fisica del loro autore; attualmente, invece, ne risponde anche l’ente, che subisce in prima persona un autonomo procedimento penale ed è passibile di subire sanzioni rilevantissime persino in grado di bloccarne l’ordinaria attività.
L’ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella repressione di alcuni illeciti penali gli enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato o nel cui interesse il reato sia stato commesso.
Il decreto ha inteso, pertanto, costruire un modello di responsabilità dell’ente conforme a principi garantistici, ma con funzione preventiva: di fatto, attraverso la previsione di una responsabilità da fatto illecito direttamente in capo alla società, si vuole sollecitare quest’ultima ad organizzare le proprie strutture ed attività in modo da assicurare adeguate condizioni di salvaguardia degli interessi penalmente protetti.
La responsabilità prevista dal Decreto comprende i reati commessi all’estero, purché per gli stessi non proceda lo Stato in cui è stato commesso il reato.
I punti chiave del Decreto riguardano:
a) L’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’ente, ne possono determinare la responsabilità. In particolare possono essere:
.1 persone fisiche che rivestono posizione di vertice (“apicali”) (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di altra unità organizzativa o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo);
.2 persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati.
b) La tipologia dei reati previsti che riguarda
)i reati commessi in danno della Pubblica Amministrazione,
)ii delitti informatici e trattamento illecito di dati introdotti nella disciplina dalla L. 18 marzo 2008 n. 48, art. 7, che ha inserito nel D. Lgs. n. 231/2001 l’art. 24 bis,
)iii reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito e valori in bollo, introdotti nella disciplina dalla legge 406/2001, art. 6, che ha inserito nel D. Lgs 231/2001 l’art. 25-bis,
)iv reati in materia societaria introdotti nella disciplina dal D.Lgs 61/2002, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-ter,
)v delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico introdotti nella disciplina dalla legge 7/2003, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-quater,
)vi pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 bis c.p.), introdotto nella disciplina dalla legge 7/2006, art. 8,, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-quater-1,
)vii delitti in tema di riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, di tratta di persone e di acquisto e alienazione di schiavi introdotti nella disciplina con legge 228/2003, che ha inserito nel D.Lgs 231/2001 l’art. 25-quinquies,
)viii i reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato indicati all’art. 9 della Legge 18 Aprile 2005 n°62 (Legge Comunitaria 2004) che a sua volta recepisce la direttiva 2006/6/CE – previsti dalla parte V, titolo I-bis, capo II, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998 n°58 – sono recepiti dal Legislatore nazionale attraverso l’art. 25 sexies del D.Lgs. 231/01,
)ix delitto di omessa comunicazione del conflitto di interessi introdotto dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262 che ha inserito, all’art. 25 ter, il reato di cui all’art. 2629-bis c.c.),
)x reato di omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute del lavoro introdotto con l’art. 9 della L. 13 agosto 2007 n. 123 (così come modficato dall’art. 300 del D. Lgs. n. 81/2008) che ha introdotto l’art. 25 septies.
)xi Infine l’art. 63, comma 3 del D. Lgs. n. 231/2007 stabilisce l’estensione della responsabilità dell’ente ai sensi del D. Lgs. n. 231/01 ai reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita previsti dagli art. 648, 648 bis e 648 ter del codice penale, allargando per tale via la lista dei reati presupposto. L’art. 64 va ad abrogare le corrispondenti previsioni dei commi 5 e 65 dell’art. 10 della L. 16 marzo 2006 n. 146, recante ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001.
Altre fattispecie di reato potranno in futuro essere inserite dal legislatore nel Decreto. Infatti la legge delega, da cui ha tratto origine il Decreto, fa riferimento, oltre alle tipologie descritte, anche ad alcuni reati in materia di tutela dell’ambiente e del territorio.
Si ritiene che dei reati previsti fino ad oggi nel decreto possano potenzialmente riguardare la Società quelli riportati sub i), ii), x e xi). Di questi segue l’elencazione:

Reati in danno della Pubblica Amministrazione:
1. indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte di un ente pubblico (art. 316-ter c.p.),
2. truffa in danno dello Stato o d’altro ente pubblico (art. 640, 1° comma, n. 1 c.p.),
3. truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.),
4. frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.),
5. corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.),
6. corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.),
7. corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.),
8. istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.),
9. corruzione di persone incaricate di pubblico servizio (art. 320 c.p.),
10. concussione (art. 317 c.p.),
11. malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.),
12. peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati esteri (art. 322-bis c.p.)

Delitti informatici e trattamento illecito di dati:

1. falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.);
2. accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
3. detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.);
4. diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.);
5. intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quater c.p.);
6. installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 615-quinquies c.p.);
7. danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.);
8. danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
9. danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
10. danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.);
11. frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.).

Reati societari:
1. false comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.);
2. false comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.);
3. falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della Società di Revisione (art. 2624 c.c.);
4. impedito controllo (art. 2625 c.c.);
5. indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.);
6. illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
7. illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
8. operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
9. formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
10. indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
11. illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
12. aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
13. ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.).

Reati in materia di igiene e sicurezza sul lavoro:
1. Omicidio colposo (art. 589 c.p.);
2. lesioni personali gravi o gravissime (art. 590, 3° comma);

Reati contro il patrimonio mediante frode:
1. Ricettazione (art. 648 c.p.);
2. riciclaggio (art. 648 bis c.p.);
3. impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter c.p.).

1.2 Sanzioni.
Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:
Sanzioni pecuniarie;
Sanzioni interdittive;
Confisca;
Pubblicazione della sentenza.
In particolare le sanzioni interdittive, di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni, hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito dell’ente e sono costituite da:
l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione;
la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli eventualmente già concessi, il divieto di pubblicizzare beni o servizi;
il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Le sanzioni interdittive sono applicate nelle ipotesi tassativamente indicate dal Decreto, solo se ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
1) L’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso:
a) da soggetti in posizione apicale, ovvero
b) da soggetti sottoposti all’altrui direzione e vigilanza quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
2) In caso di reiterazione degli illeciti.
Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono stabiliti dal giudice tenendo conto della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell’ente e dell’attività svolta dall’Ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. In luogo dell’applicazione della sanzione, il giudice può disporre la prosecuzione dell’attività dell’ente da parte di un commissario giudiziale.
Le sanzioni interdittive possono essere applicate all’Ente in via cautelare quando sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’Ente per un illecito amministrativo dipendente da reato e vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede (art. 45). Anche in tale ipotesi, in luogo della misura cautelare interdittiva, il giudice può nominare un commissario giudiziale.
L’inosservanza delle sanzioni interdittive costituisce un reato autonomo previsto dal Decreto come fonte di possibile responsabilità amministrativa dell’ente (art. 23).
Le sanzioni pecuniarie, applicabili a tutti gli illeciti, sono determinate attraverso un sistema basato su “quote” in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile fra un minimo di Euro 258,00 ed un massimo di Euro 1.549.000,00. Il giudice determina il numero delle quote tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente nonché dell’attività svolta per eliminare od attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L’importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente, allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione (art. 11 del Decreto).
Oltre alle predette sanzioni, il Decreto prevede che venga sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato, che può avere ad oggetto anche beni o altre utilità dei valori equivalenti, nonché la pubblicazione della sentenza di condanna in presenza di una sanzione interdittiva.

1.3 Azioni esimenti dalla responsabilità amministrativa.
Gli art. 6 e 7 del Decreto prevedono tuttavia forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’Ente per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’Ente sia da soggetti apicali sia da dipendenti.
In particolare nel caso di reati commessi da soggetti in posizione apicale l’art. 6 prevede l’esonero qualora l’Ente stesso dimostri che:
a) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito il “Modello”);
b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (di seguito “OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
c) le persone che hanno commesso il reato abbiano agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;
d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.
Per quanto concerne i dipendenti, l’art. 7 prevede l’esonero nel caso in cui l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato prima della commissione del reato un modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
Il Decreto prevede, inoltre, che il Modello, debba rispondere alle seguenti esigenze:
1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;
2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
5. introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.
Lo stesso Decreto prevede che i Modelli possano essere adottati, garantendo le esigenze di cui sopra, sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare entro 30 giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati.
E’ infine previsto che, negli Enti di piccole dimensioni, il compito di vigilanza possa essere svolto direttamente dall’organo dirigente.

2. Linee guida di Confindustria.
La predisposizione del presente Modello è ispirata alle Linee Guida emanate da Confindustria il 7 marzo 2002 ed alle successive integrazioni ed aggiornamenti (di seguito le “Linee Guida”).
Il percorso da queste indicato per l’elaborazione del Modello può essere schematizzato secondo i seguenti punti fondamentali:
individuazione delle aree a rischio, volta a verificare in quali aree/settori aziendali sia possibile la realizzazione dei reati;
predisposizione di un sistema di controllo in grado di ridurre i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli. A supporto di ciò soccorre l’insieme coordinato di strutture organizzative, attività e regole operative applicate – su indicazione del vertice apicale – dal management e dal personale aziendale, volto a fornire una ragionevole sicurezza in merito al raggiungimento delle finalità rientranti in un buon sistema di controllo interno. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo preventivo proposto da Confindustria sono:
codice etico;
sistema organizzativo;
procedure manuali ed informatiche;
poteri autorizzativi e di firma;
sistemi di controllo e gestione;
comunicazioni al personale e sua formazione.
Il sistema di controllo inoltre deve essere informato ai seguenti principi:
verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia tutte le fasi di un processo);
documentazione dei controlli;
introduzione di un adeguato sistema sanzionatorio per le violazioni delle norme e delle procedure previste dal Modello;
individuazione di un OdV i cui principali requisiti siano:
autonomia ed indipendenza,
professionalità,
continuità di azione.
Qualora non si intenda ricorrere alla creazione ex novo di un organismo ad hoc le Linee Guida individuano, tra le funzioni normalmente già presenti in aziende medio-grandi, l’Internal Auditing come funzione che – se ben posizionata e dotata di strutture adeguate – può efficacemente svolgere la funzione di OdV.
obbligo da parte delle funzioni aziendali, e segnatamente di quelle individuate come maggiormente “a rischio”, di fornire informazioni all’OdV, sia su base strutturata (informativa periodica in attuazione del Modello stesso), sia per segnalare anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili (in quest’ultimo caso l’obbligo è esteso a tutti i dipendenti senza seguire linee gerarchiche);
possibilità di attuare in seno ai gruppi soluzioni organizzative che accentrino presso l’OdV della capogruppo le risorse operative da dedicare alla vigilanza anche nelle società del gruppo stesso a condizione che:
in ogni controllata sia istituito l’OdV;
sia possibile per l’OdV della controllata avvalersi delle risorse allocate presso l’OdV della capogruppo sulla base di un predefinito rapporto contrattuale;
i dipendenti dell’OdV della capogruppo, nell’effettuazione dei controlli presso le altre società del gruppo, assumano la veste di professionisti esterni che svolgono la loro attività nell’interesse della controllata, riportando direttamente all’OdV di quest’ultima, con i vincoli di riservatezza propri del consulente esterno.
Resta inteso che la scelta di non seguire in alcuni punti specifici le Linee Guida non inficia la validità di un Modello. Questo infatti essendo redatto con riferimento alla peculiarità di una società particolare, può discostarsi dalle Linee Guida che per loro natura hanno carattere generale.

3. Adozione del modello di organizzazione e gestione da parte di VIBROBLOC S.p.A.
3.1 Motivazioni di Vibrobloc S.p.A. nell’adozione del modello di organizzazione e gestione.
Vibrobloc S.p.A. al fine di assicurare sempre più condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione di un modello di organizzazione e di gestione in linea con le prescrizioni del Decreto e sulla base delle Linee Guida emanate da Confindustria.
Tale iniziativa, unitamente all’adozione del Codice Etico (allegato al presente Modello) assunta nella convinzione che l’adozione di tale Modello – al di là delle prescrizioni del Decreto, che indicano il Modello stesso come elemento facoltativo e non obbligatorio – possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (Clienti, Fornitori, Partners, Collaboratori a diverso titolo), affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

3.2 Finalità nel Modello.
Il Modello predisposto da Vibrobloc S.p.A. si fonda su un sistema strutturato ed organico di procedure nonché di attività di controllo che nella sostanza:
individuano le aree/i processi di possibile rischio nell’attività aziendale vale a dire quelle attività nel cui ambito si ritiene più alta la possibilità che siano commessi i reati;
definiscono un sistema normativo interno diretto a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai rischi/reati da prevenire tramite:
un Codice Etico, che fissa le linee di orientamento generali, e procedure formalizzate, tese a disciplinare in dettaglio le modalità operative nei settori “sensibili”;
un sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che assicuri una chiara e trasparente rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;
determinano una struttura organizzativa coerente volta ad ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti, garantendo una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando una giusta segregazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti della struttura organizzativa siano realmente attuati;
individuano i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle attività a rischio;
attribuiscono all’OdV il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne l’aggiornamento.
Pertanto il Modello si propone come finalità quelle di:
Migliorare il sistema di Corporate Governance;
Predisporre un sistema strutturato ed organico di prevenzione e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla riduzione di eventuali comportamenti illegali;
Determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Vibrobloc S.p.A. nelle “aree di attività a rischio”, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti dell’azienda;
Informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse di Vibrobloc S.p.A. che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ovvero la risoluzione del rapporto contrattuale.
Ribadire che Vibrobloc S.p.A. non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo ed indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto tali comportamenti (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici cui Vibrobloc S.p.A. intende attenersi.

3.3 Struttura del documento.
Il presente documento (Modello) è costituito da una “Parte Generale” e da singole “Parti Speciali”, predisposte per le diverse tipologie di reato considerate di possibile rischio da parte di Vibrobloc S.p.A. contemplate nel Decreto 231/2001. Nella parte generale, dopo un richiamo ai principi del decreto, vengono illustrate le componenti essenziali del modello con particolare riferimento all’Organismo di Vigilanza, la formazione del personale e diffusione del modello nel contesto aziendale, il sistema disciplinare e le misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del modello. La Parte Speciale “A” trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi degli articoli 24 e 25 del Decreto, ossia per i reati realizzabili in danno alla Pubblica Amministrazione. La Parte Speciale “B” trova applicazione per le tipologie specifiche di reati previste ai sensi dell’art. 25-ter del Decreto, cioè per i c.d. reati societari, nel cui ambito, peraltro, è stato ricompreso, di recente, l’art. 25-sexies per i c.d. reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato. La parte Speciale “C” riguarda i reati in materia di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, recentemente introdotti dall’art. 9 della Legge 13 agosto 2007, n. 123, che ha inserito l’art. 25-septies.
Fanno parte del Modello i seguenti allegati e loro successive modificazioni:

All. 1 Codice Etico,
All. 2 Struttura Organizzativa,
All. 3 Articolazione dei Poteri e Sistema delle Deleghe.

3.4 Modifiche ed integrazioni del Modello.
Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” (in conformità alle prescrizioni dell’art. 6, comma 1, lettera a del Decreto) la sua adozione, così come le successive modifiche e integrazioni sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Vibrobloc S.p.A.
In particolare è demandato al Consiglio di Amministrazione di Vibrobloc S.p.A. di integrare il presente Modello con ulteriori Parti Speciali relative ad altre tipologie di reati che, per effetto di nuove normative, possano essere ulteriormente collegate all’ambito di applicazione del Decreto 231.

4. Organismo di Vigilanza – (OdV)

4.1 Natura, qualificazione, nomina e durata in carica dell’Organismo di Vigilanza.
L’Organismo di Vigilanza (OdV) di Vibrobloc s.p.a. è composto da un unico membro di comprovata esperienza e competenza, il quale abbia i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza. Esso è nominato dal Consiglio di Amministrazione che ne determina anche la remunerazione. L’OdV dura in carica tre anni e i suoi membri possono essere nominati nuovamente una seconda volta.
Tenuto conto della peculiarità delle attribuzioni dell’OdV, nello svolgimento dei compiti di vigilanza e controllo, l’OdV di Vibrobloc s.p.a., su richiesta dello stesso, sarà supportato da tutte quelle figure dirigenziali esistenti all’interno della società (quali ad esempio, la Direzione Affari Legali, La Direzione Affari Societari, la Direzione Personale, Organizzazione e servizi, ecc.), in ragione delle specifiche competenze di ciascuna di esse, senza peraltro inficiare il principio di indipendenza, ovvero di consulenti esterni.

4.2 Funzioni e poteri dell’organismo di vigilanza (OdV).
All’OdV di Vibrobloc è affidato sul piano generale il compito di:
A. vigilare sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei destinatari, appositamente individuati nelle singole Parti Speciali in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto;
B. verificare la reale efficacia ed effettiva capacità del presente Modello, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
C. garantire il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;
D. valutare le necessità di proporre agli organi sociali competenti (Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) eventuali aggiornamenti del presente Modello, con particolare riferimento all’evoluzione/mutamenti della struttura organizzativa o operativa aziendale e della normativa;
E. acquisire presso tutti i Destinatari del Modello la documentazione aziendale e le informazioni ritenute utili per assolvere alle proprie responsabilità;
F. verificare l’adeguatezza delle iniziative di informazione e formazione svolte sui principi, i valori e le regole di comportamento contenute nel Modello, nonché del livello di conoscenza dello stesso;
G. verificare che siano svolte opportune iniziative di informazione e formazione sui principi, i valori e le regole di comportamento contenute nel Modello, nonché del livello di conoscenza dello stesso, anche sulla base delle richieste di chiarimento o delle segnalazione pervenute;
H. svolgere attività di reporting nei confronti degli organi sociali.
Allo scopo di assolvere alle proprie responsabilità, l’OdV può, in qualsiasi momento, nell’ambito della propria autonomia e discrezionalità, procedere ad atti di verifica riguardo all’applicazione del Modello, esercitabili anche disgiuntamente da ciascuno dei suoi componenti.
In particolare sono previste:
– verifiche su specifiche operazioni aziendali: a tal fine l’OdV procederà periodicamente ad una verifica degli atti e/o dei contratti riguardanti le “aree di attività a rischio” e i “processi strumentali”, secondo i tempi e modalità dallo stesso individuate;
– verifiche sulle procedure/regole di comportamento adottate: a tal fine l’OdV procederà periodicamente ad una verifica sull’efficacia e sull’effettiva attuazione delle procedure/regole di comportamento riferibili al Modello.
L’OdV, conseguentemente alle verifiche effettuate, alle modifiche normative di volta in volta intervenute nonché all’accertamento dell’esistenza di nuove aree di attività a rischio, evidenzia alle funzioni aziendali competenti l’opportunità che la Società proceda ai relativi adeguamenti ed aggiornamenti del modello.
L’OdV verifica, attraverso attività di follow-up, che le eventuali azioni correttive raccomandate vengano intraprese dalle funzioni aziendali competenti.
In presenza di problematiche interpretative o di quesiti sul Modello, i Destinatari possono rivolgersi all’OdV per i chiarimenti opportuni.
Ai fini specifichi dell’esecuzione delle attività di vigilanza e controllo assegnate, all’OdV è attribuito annualmente un’adeguata disponibilità finanziaria, di volta in volta aggiornata a seconda delle specifiche esigenze determinatesi, allo scopo di consentirgli lo svolgimento delle attribuzioni sopra descritte con piena autonomia economica e gestionale.

4.3 OdV: Reporting nei confronti degli organi societari.
Sono assegnate all’OdV di Vibrobloc s.p.a. due linee di reporting:
la prima, su base continuativa, direttamente con l’Amministratore Delegato e, con cadenza almeno semestrale, nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
la seconda, su base periodica annuale, nei confronti dell’intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
La presenza dei suddetti rapporti di carattere funzionale, con organismi di vertice privi di compiti operativi e quindi svincolati da attività gestionali, costituisce un fattore in grado di assicurare che l’incarico venga espletato dall’OdV con le maggiori garanzie di indipendenza.
L’OdV di Vibrobloc s.p.a. potrà essere convocato in qualsiasi momento dai suddetti organi, o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello od a situazioni specifiche.
Ogni anno, inoltre, l’OdV di Vibrobloc s.p.a. trasmette al Consiglio di Amministrazione un report scritto sull’attuazione del Modello.

5. Selezione, formazione del personale e diffusione del modello
Vibrobloc s.p.a., in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231/2001 e al fine di dare efficace attuazione al Modello, ha definito uno specifico piano di comunicazione e formazione volto ad assicurare un’ampia divulgazione ai Destinatari dei principi in esso previsti nonché delle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili. Tale piano è gestito dalle competenti funzioni aziendali che si coordinano con l’OdV.
In particolare, per quanto attiene alla comunicazione, è previsto che il Modello sia consegnato unitamente alle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili, ai Destinatari; esso è, inoltre, pubblicato nel sito internet della società mentre le procedure ad esso riferibili nella intranet aziendale.
Per quanto riguarda la formazione, Vibrobloc s.p.a. ha poi previsto una specifica attività di formazione riguardante, in generale, le disposizioni normative in tema di responsabilità amministrativa degli enti (e, quindi, le conseguenze derivanti alla Società dall’eventuale commissione di illeciti da parte di soggetti che per essa agiscano), le caratteristiche essenziali degli illeciti previsti dal Decreto e, più specificatamente, i principi contenuti nel Modello e nelle procedure/regole di comportamento ad esso riferibili nonché le specifiche finalità preventive che il Modello persegue in tale contesto.
Tale attività è articolata in relazione ai ruoli, alle funzioni e alle responsabilità rivestite dai singoli Destinatari nonché al livello di rischio dell’area di attività o del processo aziendale in cui gli stessi operano.
Per quanto concerne la realtà di Vibro-bloc, la formazione del personale sarà gestita dai competenti organi aziendali, ed in particolare dall’ente personale, in stretta cooperazione con l’OdV e sarà articolata sui livelli qui di seguito indicati:
Personale direttivo e con funzioni di rappresentanza dell’Ente: Corso di formazione iniziale, occasionali e-mail di aggiornamento ed informativa in sede di assunzione per i neoassunti;
Altro personale: nota informativa interna, informativa in sede di assunzione per i neoassunti, e-mail di aggiornamento.
L’attività di formazione è adeguatamente documentata e la partecipazione agli incontri formativi è formalizzata attraverso la richiesta della firma di presenza.
Saranno altresì forniti a soggetti esterni al Gruppo (Collaboratori esterni e Partner) apposite informative sulle politiche e le procedure adottate da Vibrobloc sulla base del presente Modello organizzativo nonché sul Codice Etico e sui testi delle clausole contrattuali abitualmente utilizzate al riguardo.

6. Flussi informativi nei confronti dell’OdV

6.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi.
In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, oltre alla documentazione prescritta nelle singole Parti Speciali del presente Modello secondo le procedure ivi contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi e attinente all’attuazione del presente Modello nelle aree di attività di rischio.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni:
l’obbligo di informazione grava, in genere, su tutto il personale che venga in possesso di notizie relative alla commissione di reati all’interno di Vibrobloc s.p.a. o a pratiche non in linea con i principi di comportamento e le prescrizioni adottate con il presente Modello;
le informazioni riguardano in genere tutte le notizie relative alla commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione all’attività della Società o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla Società stessa;
l’OdV valuterà le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine interna;
le segnalazioni dovranno essere in forma scritta e non anonima ed avere a oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del Modello e del Codice Etico. A tal fine potrà essere utilizzato anche l’indirizzo e.mail creato a tale proposito: organismo.vigilanza@vibrobloc.it, che verrà gestito da ogni componente dell’ODV, che avrà diritto ad una password riservata di accesso. L’OdV agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede;
è prevista l’istituzione di “canali informativi dedicati” (“Canale dedicato”), con duplice funzione: quella di facilitare il flusso di segnalazioni e informazioni verso l’OdV di Vibrobloc s.p.a. e quella di risolvere velocemente casi di dubbio.

6.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali.
Oltre alle segnalazioni anche ufficiose di cui al capitolo precedente, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’OdV, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, le informative concernenti:
Le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;
Documentazione relativa a contratti di appalto affidati da enti pubblici;
i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
i rapporti predisposti dai Responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i Dipendenti), ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
l’invio delle copie dei verbali del Collegio sindacale e del CDA;
gli organismi e il sistema delle deleghe di poteri e di firma in vigore e qualsiasi modifica ad esso riferita.
Periodicamente l’OdV propone, se del caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche della lista sopra indicata.
7 Sistema disciplinare

7.1 Principi generali.
Aspetto essenziale per l’effettività del Modello è costituito dalla predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle regole di condotta imposte dal Modello stesso ai fini della prevenzione dei reati di cui al Decreto, e, in generale, delle procedure interne che integrano il Modello.
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dall’azienda, e segnatamente dalla competente Direzione Risorse Umane e Organizzazione, in piena autonomia indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano determinare.

7.2 Sanzioni per i lavoratori dipendenti non dirigenti.
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti non dirigenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti esse rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare aziendale, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) ed eventuali normative speciali applicabili.
Il sistema disciplinare aziendale di Vibrobloc s.p.a. è costituito dalle norme pattizie di cui al CCNL “Manufatti e Cementi” (di seguito “CCNL”), e, negli specifici, degli art.li 49 e ss. riguardanti i Doveri del lavoratore e relativi provvedimenti disciplinari, con l’elencazione dei provvedimenti disciplinari applicabili in conseguenze delle mancanze poste in essere dai lavoratori, nonché con la descrizione dei provvedimenti disciplinari, in concreto irrogabili, in relazione a specifiche condotte considerate.
In relazione a quanto sopra, il presente Modello fa riferimento a quanto previsto dal CCNL vigente in materia di provvedimenti disciplinari e riconduce le violazioni dello stesso alle fattispecie già previste dalla contrattazione collettiva.
In particolare, anche in applicazione del CCNL per il personale non dirigente, si prevede che:
1) Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO VERBALE O SCRITTO
Il lavoratore che:
violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad esempio che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’OdV delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, ecc.) o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso.
2) Incorre nel provvedimento della MULTA non superiore a 3 ore di retribuzione
Il lavoratore che:
violi più volte le procedure interne previste dal presente Modello o adotti, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento più volte non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, prima ancora che dette mancanze siano state singolarmente accertate e contestate.
3) Incorre nel provvedimento della SOSPENSIONE DAL SERVIZIO E DALLA RETRIBUZIONE da 1 a 10 giorni.
Il lavoratore che:
nel violare le procedure interne previste dal presente Modello o adottando, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nonché compiendo atti contrari all’interesse di Vibrobloc s.p.a., arrechi danno alla Società o la esponga a una situazione oggettiva di pericolo alla integrità dei beni dell’azienda.
4) Incorre nel provvedimento del LICENZIAMENTO CON INDENNITA’ SOSTITUTIVA DEL PREAVVISO.
Il lavoratore che:
adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionatorio dal Decreto.
5) Incorre nel provvedimento del LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO.
Il lavoratore che:
adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio un comportamento palesemente in violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, e inequivocabilmente diretto alla commissione di un reato previsto dal Decreto medesimo.
Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate in relazione:
all’intenzionalità del comportamento o grado di negligenza, imprudenza o imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;
al comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;
alle mansioni del lavoratore;
alla posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;
alle altre particolari circostanze che accompagnano la violazione disciplinare.
Per quanto riguarda l’accertamento delle suddette infrazioni, i procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni, restano invariati i poteri già conferiti, nei limiti della rispettiva competenza, alla Direzione aziendale.
Il sistema disciplinare viene costantemente monitorato dall’OdV e dal dalle competenti funzioni aziendali.

7.3 Misure nei confronti dei dirigenti.
In caso di violazione, da parte di dirigenti (anche amministratori), delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti industriali.

8 Altre misure di tutela nel caso di mancata osservanza delle prescrizioni del documento

8.1 Misure nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci.
La violazione del Modello da parte di Amministratori e/o Sindaci di Vibrobloc s.p.a., va denunciata senza indugio all’OdV dalla persona che la rileva. Se la denuncia non è manifestamente infondata, l’OdV ne informerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Presidente del Collegio Sindacale, i quali provvederanno ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa. Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2392 e 2407 del codice civile.

8.2 Misure nei confronti di Collaboratori esterni, Partner e Fornitori.
Ogni comportamento posto in essere dai Collaboratori esterni, Partner o dai Fornitori in contrasto con le linee di condotta indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato sanzionato dal Decreto potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di partnership, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento, qualora da tale comportamento derivino danni concreti alla società, come nel caso di applicazione da parte del giudice delle misure previste dal Decreto.
A tal fine l’OdV di Vibrobloc s.p.a. concorderà, di volta in volta, con le competenti funzioni aziendali le opportune modifiche alla modulistica contrattuale e l’aggiornamento della stessa.

9 Codici di comportamento
Le regole di comportamento contenute nel presente Modello si integreranno con quelle di eventuali altri codici deontologici di futura emanazione da parte della Vibrobloc s.p.a.
Sotto tale profilo, infatti, il Modello costituisce uno strumento con un ambito di applicazione e finalità specifici, in quanto mira a prevenire la commissione dei reati previsti nel Decreto (per i reati, cioè, che, anche se compiuti apparentemente nell’interesse e/o a vantaggio dell’azienda, possono comportare una responsabilità amministrativa in base alle disposizioni del Decreto medesimo). Tuttavia, anche secondo quanto precisato nelle linee Guida emanate da Confindustria, i principi di comportamento contenuti nel presente Modello possono essere considerati come un ampliamento o estensione dei codici deontologici già presenti in azienda o di futura emanazione.

10 Verifiche periodiche
Sono previsti due tipi di verifiche da parte dell’OdV avvalendosi del supporto operativo delle competenti funzioni aziendali:
(i) Verifiche sugli atti: periodicamente si procederà a una verifica dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza conclusi dalla società con riguardo ad aree afferenti attività a rischio;
(ii) Verifiche delle procedure: periodicamente sarà verificato l’effettivo funzionamento del presente Modello con le modalità stabilite dall’OdV. Inoltre, sarà intrapresa una review di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni intraprese dall’OdV e dagli altri soggetti interessati, degli eventi considerati rischiosi, della consapevolezza del personale rispetto alle ipotesi di reato previste dal Decreto, con interviste a campione.
All’esito della verifica, verrà stipulato un rapporto da sottoporre all’attenzione del Consiglio di Amministrazione di Vibrobloc s.p.a. (in concomitanza con il rapporto annuale predisposto dall’OdV) che evidenzi le possibili manchevolezze e suggerisca le opportune azioni da intraprendere.